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2020-01-03 11:37

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司(以下简称“云南铜业”或“公司”)第八届董事会第六次会议以通讯方式召开,会议通知于2019年11月25日以邮件方式发出,表决截止日期为2019年11月29日,会议应发出表决票11份,实际发出表决票11份,在规定时间内收回有效表决票11份,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议:

  一、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于子公司申请破产清算的议案》。

  具体内容详见刊登于2019年11月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于子公司破产清算的提示性公告》。

  二、关联董事回避表决后,以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于2019年追加日常关联交易预计的议案》;

  该议案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见。

  具体内容详见刊登于2019年11月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2019年追加日常关联交易预计的公告》。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司(以下简称“云南铜业”或“公司”)第八届监事会第六次会议以通讯方式召开,会议通知于2019年11月25日以邮件方式发出,表决截止日期为2019年11月29日,会议应发出表决票5份,实际发出表决票5份,在规定时间内收回有效表决票5份,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议:

  一、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于子公司申请破产清算的议案》。

  具体内容详见刊登于2019年11月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于子公司破产清算的提示性公告》。

  二、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于2019年追加日常关联交易预计的议案》;

  具体内容详见刊登于2019年11月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2019年追加日常关联交易预计的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2019年度日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要,公司对2019年度日常关联交易预计进行了追加,具体情况如下:

  本次向关联人采购原材料、接受劳务追加金额为22,364.16万元,向关联人销售产品、商品(含燃料及动力)及向关联人提供劳务追加金额为581.51万元;2019年1-10月日常关联交易实际发生额采购商品、接受劳务金额为1,123,631.02万元,销售产品、商品(含燃料及动力)及提供劳务金额为922,210.69万元。

  上述关联交易已经公司2019年11月29日召开的第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过,关联董事田永忠先生、姚志华先生和吴国红先生回避表决,其他非关联董事书面投票表决一致同意该议案。

  本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,本次关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

  向关联人采购原材料预计增加主要是公司因生产经营需要,增大了原材料采购量,向云南思茅山水铜业有限公司等原材料供应商的采购量增加。

  接受关联人提供的劳务预计增加主要是因为子公司迪庆有色金属有限公司采选工程配套项目及检修项目、公司下属西南铜业分公司及其他各子公司等开展环保提升项目改造,预计与关联方发生的关联交易增加。

  5、经营范围:在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、银、铅、锌和其它相关矿产资源的勘查、开采和加工,并销售本企业的自产产品。

  6、关联关系:云南思茅山水铜业有限公司为本公司子公司的合营企业,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  7、截止2019年10月31日,云南思茅山水铜业有限公司总资产208,467万元,净资产95,077万元,2019年1-10月收入60,251万元,利润总额14,057万元,净利润10,532万元。(以上财务数据未经审计)

  关联方履约能力分析:该关联方的财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:建筑工程设计;冶金行业设计;环保工程设计与施工;市政公用工程设计与施工;工程地质和水文地质勘察及凿井;工程测量,不动产测绘(地籍、房产及行政界线),摄影测量与遥感;不良地质条件的处理,地球物理勘探;矿产地质调查、勘查(不含石油、天然气矿产);水文地质、工程地质勘查;地质勘探工程;岩石、矿物、土壤及水质的分析、化验、鉴定与测试,水、土、岩试验;工程咨询,城市规划编制;地质灾害危险性评估,地质灾害治理工程勘查、设计、施工;地基与基础工程专业承包;高速公路路基、标准公路和独立大桥的施工;钻探机具修理及设备加工,测绘仪器及计算机修理;勘察、设计的技术咨询、技术培训;水文地质、工程地质钻探,水井、地热井钻井;桩、基础工程、软弱地基基础处理工程,特种钻道工程,验桩工程;土石方工程专业承包;特种专业工程专业承包;矿山机械销售,机电设备销售;工程监理;地理信息系统工程(数据采集、数据处理及数据库建设),测绘航空摄影;测绘项目监理;计算机软硬件开发、设计与技术咨询,信息系统集成;环境工程设计;建筑工程施工;公路工程设计与施工;水利水电工程设计与施工;矿山工程施工总承包;装备制造(租赁、销售);城市及道路照明与亮化工程;风景园林工程设计;绿化景观工程;安装工程;管道施工及安装;土地规划;设备设施检修、维护;普通货运(不含危化品);装卸搬运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6、关联关系:中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司与本公司为受同一最终控制方控制,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  7、截止2019年10月31日,中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司总资产109,503万元,净资产37,158万元,2019年1-10月营业收入93,746万元,利润总额4,943万元,净利润4,135万元。(以上财务数据未经审计)

  关联方履约能力分析:该关联方的财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:承担冶金工程施工总承包、建筑工程施工总承包、矿山工程施工总承包、机电工程施工总承包、钢结构工程专业承包、市政公用工程施工总承包、石油化工工程施工总承包、防水防腐保温工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、模板脚手架专业承包、环保工程专业承包;造林工程施工;经销建材;有色金属产品销售、租赁;广告设计、制作、发布、代理;纸制品销售;搬倒、装卸服务;经营进出口业务;承包与其实力、规模、业绩、适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;起重机械安装、维修;压力容器制造、压力管道安装(取得特种设备安全监察部门许可后经营);自有机器设备租赁;自有厂房租赁(限分支机构经营);建筑材料租赁;生产、销售预拌混凝土(限分支机构经营);承装(修、试)电力设施业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:中铝国际(天津)建设有限公司与本公司为受同一最终控制方控制,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  7、截止2019年10月31日,中铝国际(天津)建设有限公司总资产239,434万元,净资产25,986万元,2019年1-10月收入59,793万元,利润总额-3,384万元,净利润-2,895万元。(以上财务数据未经审计)

  关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:承包境内外冶炼、房屋建筑、矿山、市政公用、机电安装、公路、化工石油、钢结构、地基与基础、建筑装修装饰、炉窑、送变电工程施工和境内国际招标工程;工程检测试验;无损检测理化试验;自有房屋租赁;工程机械修理;设备租赁;建筑材料生产、销售,工程技术咨询服务;压力容器制造(仅限分支机构用);以自有资金对矿业投资,矿产品、金属材料、装潢材料、五金、普通机械设备、机电设备、化工产品(危化品除外)、煤制品(危化品除外)、铁矿粉、铝矾土的销售。承装、承试、承修电力设施;特种设备安装:压力管道安装(除危险化学品);道路普通货物运输;园林绿化工程:园林绿化工程施工;建设工程:冶金行业(金属冶炼工程、冶金矿山工程)专业甲级;特种设备:铝制产品及设备的研发、设计、加工、销售、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:中色十二冶金建设有限公司与本公司为受同一最终控制方控制,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  7、截止2019年10月31日,中色十二冶金建设有限公司公司总资产 542,214万元,净资产78,374万元,2019年1-10月收入202,361万元,利润总额-2,896万元,净利润 -4,278万元。(以上财务数据未经审计)

  关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:从事冶金行业、煤炭行业、建筑行业、市政行业、机械行业、商物粮行业、建材行业、电力行业、化工石化医药行业、

  外工程的勘察、咨询、设计和监理项目及上述工程项目所需的设备、材料出口;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外

  6、关联关系:长沙有色冶金设计研究院有限公司与本公司为受同一最终控制方控制,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  7、截止2019年10月31日,长沙有色冶金设计研究院有限公司总资产338,035万元,净资产105,401万元,2019年1-10月收入174,220万元,利润总额6,512万元,净利润5,680万元。(以上财务数据未经审计)

  关联方履约能力分析:该关联方的财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  (一)本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行,任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

  以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则,关联交易价格的制定主要依据市场价格,若无市场价格的,由双方参照成本加适当利润协商定价,并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行,在执行合同时,按业务合同执行,付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

  本公司资产、机构、人员、业务、财务等独立,但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势,实现资源共享,优势互补,相互提供或接受工业品的供应或销售等,有利于减少重复投资及降低成本;本公司的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍需由关联方及时提供。

  综上所述,本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的,对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。

  (二)上述关联交易价格均以市场公允价格为基础,体现了协商一致、公平交易的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定,开展业务往来,并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务金额的比例较小,不会影响公司的独立性。

  1、本公司第八届董事会独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、陈所坤先生和于定明先生事前认可上述日常关联交易预计,认为:

  经过审慎审核,我们认为公司2019年追加日常关联交易预计事项遵循了客观、公平、公允的原则,所涉追加关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更,不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益。

  公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司关于2019年度追加日常关联交易预计的议案》前已取得我们的事前认可,我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获公司第八届董事会第六次会议审议通过,关联董事回避表决。

  经过审慎审核,我们认为公司2019年度追加日常关联交易预计事项遵循了客观、公平、公允的原则,所涉追加关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  经核查,保荐机构认为:云南铜业追加2019年日常关联交易预计的事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,履行了必要的审批程序。上述审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。上述关联交易是公司日常生产经营所必需,关联交易遵照公平、公正的市场原则进行,定价公允,未损害公司及中小股东的利益,未影响公司的独立性。保荐机构对云南铜业追加2019年日常关联交易预计的事项无异议。

  (四)《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司2019年追加日常关联交易预计的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司(以下简称云南铜业)第八届董事会第六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于子公司申请破产清算的议案》,云南铜业的控股子公司德钦鑫科冶化有限公司(以下简称德钦鑫科)多年亏损、资不抵债,同意德钦鑫科按照法定程序向法院申请破产清算并办理注销登记。

  截止目前德钦鑫科账面净资产为-1,141.19万元,资产负债率为193.97%,已经资不抵债。

  德钦鑫科累计亏损,资产不足以清偿全部债务,为进一步减少损失,维护公司和股东合法权益,公司作为债权人,申请对其进行破产清算,该事项不影响公司的正常生产经营。本次破产清算事项预计会产生约3,000万元的损失,具体影响金额需破产终结后方能最终确定,公司将根据破产清算进程和结果,依据会计准则的规定进行相应会计处理,并根据后续进展情况及时履行信息披露义务。